Het ontslaan van een (lid van) de raad van commissarissen van een structuurvennootschap
Bij een structuurvennootschap is een raad van commissarissen verplicht. De raad van commissarissen neemt bij een structuurvennootschap een belangrijke positie in in het stelsel van corporate governance. Dit artikel behandelt het ontslaan van (een lid van) de raad van commissarissen van een structuurvennootschap.
De regels met betrekking tot het ontslaan van een individueel lid verschillen van de regels met betrekking tot het collectief ontslaan van de raad van commissarissen van een structuurvennootschap. Om deze reden worden de genoemde situaties apart behandeld.
Het ontslaan van een individueel lid van de raad van commissarissen van een structuurvennootschap
Enkel de Ondernemingskamer heeft de bevoegdheid een individueel lid van de raad van commissarissen van een structuurvennootschap te ontslaan (2:271 BW voor een BV 2:161 BW voor een NV).
Ontslag van een individueel lid van de raad van commissaris van een structuurvennootschap door de Ondernemingskamer is alleen mogelijk wegens:
- verwaarlozing van zijn taak;
- wegens andere gewichtige redenen; of
- wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd.
Het verzoek tot ontslag bij de Ondernemingskamer kan worden ingediend door (vertegenwoordigers van) de raad van commissarissen, de algemene vergadering van aandeelhouders of de ondernemingsraad.
Het collectief ontslaan van de raad van commissarissen van een structuurvennootschap
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid tot het collectief ontslaan van de raad van commissarissen van een structuurvennootschap (2:271a BW voor een BV 2:161a BW voor een NV)
De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid (minimaal de helft plus één) van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen.
Het bestuur dient de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders in kennis hebben gesteld. De ondernemingsraad kan een standpunt innemen en deze tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders toelichten.
Het ontslag gaat onmiddellijk in. Het bestuur dient de Ondernemingskamer te verzoeken tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen.