Wanneer is een RvC verplicht?
Een RvC is op basis van het burgerlijk wetboek enkel bij een structuurvennootschap verplicht. BV’s en NV’s die niet kwalificeren als een structuurvennootschap hebben dus geen verplichte RvC.
Een RvC kan in aanvulling op het burgerlijk wetboek bijvoorbeeld ook verplicht worden door aanvullende regelgeving als zorginstellingen onder de Wtzi, beursgenoteerde bedrijven op basis van de exchange waaraan ze genoteerd zijn en hypotheekadviesbureaus onder de Wft.
Wat is een structuurvennootschap?
Een structuurvennootschap is een reguliere vennootschap (bijvoorbeeld een BV of een NV) die drie jaren achtereenvolgend aan de volgende eisen voldoet:
- Geplaatst kapitaal inclusief reserves van minimaal 16 miljoen euro;
- De organisatie heeft een ondernemingsraad;
- Minimaal 100 werknemers in Nederland.
Het regime van aanvullende regels die van toepassing zijn voor structuurvennootschappen wordt het structuurregime genoemd.
Verplichte raad van commissarissen
Een structuurvennootschap dient verplicht een raad van commissarissen met ten minste drie leden te hebben. Dit brengt aanvullende veranderingen met zich mee. Zo wordt de raad van bestuur bij structuurvennootschappen benoemd door de raad van commissarissen en dienen materiële bestuursbesluiten als het uitgeven van aandelen, het ontslaan van een groot deel van de werknemers en het aanvragen van faillissement altijd ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd te worden.