Jaarrekeningverplichting bij het ontbinden van een rechtspersoon
Artikel 2:19 lid 1 somt de mogelijkheden tot het ontbinden van een rechtspersoon op. De jaarrekeningverplichtingen behorende bij het ontbinden van de rechtspersoon variëren afhankelijk van de feitelijke situatie.
Artikel 2: 19 lid 1
Een rechtspersoon wordt ontbonden:
a. door een besluit van de algemene vergadering of, indien de rechtspersoon een stichting is, door een besluit van het bestuur tenzij in de statuten anders is voorzien;
b. bij het intreden van een gebeurtenis die volgens de statuten de ontbinding tot gevolg heeft, en die niet een besluit of een op ontbinding gerichte handeling is;
c. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie;
d. door het geheel ontbreken van leden, indien de rechtspersoon een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij is;
e. door een beschikking van de Kamer van Koophandel als bedoeld in artikel 19a;
f. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.
Ontbinding zonder vermogen
Bij een ontbinding zonder vermogen (turboliquidatie) houdt de rechtspersoon direct op te bestaan. De rechtspersoon heeft dan immers geen vermogen meer te verdelen.
Zie voorts artikel 2:19 lid 4 BW
Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan. In dat geval doet het bestuur of, bij toepassing van artikel 19a, de Kamer van Koophandel, daarvan opgaaf aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven.
De wet geeft geen verplichting om bij een ontbinding zonder vermogen een jaarrekening op te stellen, vast te stellen en/of te deponeren. Ook niet wanneer de ontbinding gedurende het boekjaar plaatsvindt. Bij een regulier boekjaar van 1 januari tot en met 31 december en een ontbinding op 1 juni, behoeft dus geen jaarrekening over de periode van 1 januari tot en met 1 juni opgesteld, vastgesteld en of gedeponeerd te worden.
De vennootschap is ontbonden en heeft ook geen vereffenaar, bestuur, aandeelhouders, RvB of RvC meer. Als gevolg hiervan is er ook geen orgaan meer die de jaarrekeningverplichting op zich zou kunnen nemen.
Ontbinding met vermogen
Bij een ontbinding met vermogen blijft de rechtspersoon na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van het vermogen nodig is. Het doel van de rechtspersoon wijzigt na de ontbinding in de vereffening van haar vermogen. In ieder stuk of aankondiging wordt toegevoegd dat de entiteit in liquidatie verkeert.
Gedurende de periode dat de entiteit in liquidatie verkeert, resteert in principe de verplichting (voor de vereffenaar) om over een boekjaar een jaarrekening op te stellen, vast te stellen en te deponeren. Titel 9 van boek 2 blijft van toepassing. In de praktijk stelt de vereffenaar echter vaker een rekening en verantwoording op en geen complete jaarrekening.
Artikel 23a lid 1 BW
Een vereffenaar heeft, tenzij de statuten anders bepalen, dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een bestuurder, voor zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als vereffenaar.
Pas wanneer de vereffening eindigt houdt de entiteit op te bestaan. Hiervan wordt door de vereffenaar of de faillissementscurator opgaaf gedaan in de registers waar de entiteit is ingeschreven.
Zie voorts artikel 2:19 lid 5, 6 en 7 BW
5. De rechtspersoon blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van hem uitgaan, moet aan zijn naam worden toegevoegd: in liquidatie.
6.De rechtspersoon houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaar of de faillissementscurator doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, daarvan opgaaf.
7.De gegevens die omtrent de rechtspersoon in de registers zijn opgenomen op het tijdstip waarop hij ophoudt te bestaan, blijven daar gedurende tien jaren na dat tijdstip bewaard.