Stelselwijziging
Een stelsel is het geheel van grondslagen voor waardering en resultaatbepaling inclusief indeling van de presentatie. Een stelselwijziging is een wijziging van (onderdelen van) het stelsel ten opzichte van het voorgaande jaar.

Lees hier een artikel over een stelselwijziging: Stelselwijziging

Schattingswijziging
Een schattingswijziging is een herziening van een in een eerder jaar gemaakte schatting. Een schattingswijziging is bijvoorbeeld noodzakelijk wanneer de onderliggende omstandigheden waarop de eerdere schatting was gebaseerd wijzigen of wanneer nieuwe informatie beschikbaar komt met betrekking tot de eerder gemaakte schattingen (die de inschatting doet wijzigen). Ook een wijziging van de schattingsmethode (bijvoorbeeld de methode voor het bepalen van de afschrijvingen) betreft een schattingswijziging. Een schattingswijziging wordt prospectief verwerkt. Dit betekent dat de schattingswijze alleen in het huidige boekjaar en eventuele toekomstige boekjaren verwerkt wordt. Herziening van een eerdere jaarrekening is bij een schattingswijziging dus niet aan de orde. Het effect van de schattingswijziging wordt verwerkt in de winst- en verliesrekening (RJ 145.301).

Lees hier een artikel over een schattingswijziging: Schattingswijziging

Foutherstel
Een fout ziet bijvoorbeeld toe op een onjuiste verwerking, waardering, resultaatbepaling, rubricering of publicatie en/of een onjuiste of onvolledige toelichting. Bij een fout kan sprake zijn van een materiële of een niet-materiële fout. Een materiële fout waardoor het inzicht tekortschiet, dient in de eerste nog niet vastgestelde jaarrekening nadat de fout is geconstateerd op retrospectieve wijze te worden hersteld. Overige niet-materiële fouten dienen in de eerste nog niet vastgestelde jaarrekening nadat de fout is geconstateerd te worden hersteld door middel van het verantwoorden van een eventuele bate of last uit hoofde van het herstel overeenkomstig de aard van de post.

Lees hier een artikel over foutherstel: Foutherstel

Een Nederlandse jaarrekening wordt meestal in de Nederlandse taal opgesteld. Toch zijn situaties denkbaar om tot een andere taal te besluiten. Zulks bijvoorbeeld voor het inzicht en omdat de gebruiker hoofdzakelijk een andere taal spreekt.

De taal van de inrichtingsstukken
De jaarrekening (inrichtingsstukken) wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de Algemene Vergadering tot het gebruik van een andere taak heeft besloten. Het wetsartikel dat dit bepaalt, is 2:362 lid 7 BW.

Indien de werkzaamheid van de rechtspersoon of de internationale vertakking van zijn groep dat rechtvaardigt, mag de jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld in een vreemde geldeenheid. De posten worden in de Nederlandse taal omschreven, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.

De taal van de publicatiestukken
De publicatiestukken dienen in de Nederlandse, Franse, Duitse of Engelse taal te worden gesteld (artikel 2:394 lid 1 BW).

De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door nederlegging van een volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar of, als dat niet is vervaardigd, een exemplaar in het Frans, Duits of Engels, ten kantore van het handelsregister dat wordt gehouden door de Kamer van Koophandel. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling en goedkeuring zijn aangetekend.

De taal van het bestuursverslag
Het bestuursverslag dient in de Nederlandse taal te worden gesteld, tenzij de Algemene Vergadering tot een andere taal heeft besloten (artikel 2:391 lid 1 BW).

Zelfde taal

Het bestuursverslag (en de overige gegevens in de jaarrekening) dienen in dezelfde taal als de jaarrekening te worden opgesteld.

Bij het maken van een jaarrekening zijn verschillende partijen betrokken. We benoemen de verschillende partijen en wat de rol per partij is. De partijen zijn het bestuur, de raad van commissarissen, de algemene vergadering van aandeelhouders, de accountant of een andere partij en de ondernemingsraad.

Het bestuur
Het bestuur is verantwoordelijk voor de administratie, het opmaken van de jaarrekening, het ondertekenen van de jaarrekening, het zorgen voor een tijdige deponering en het bewaken van de continuïteit van de rechtspersoon. Het bestuur kan taken uitbesteden, maar blijft zelf verantwoordelijk.

De Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat het bestuur de jaarrekening tijdig opmaakt en ondertekent de opgemaakte jaarrekening voordat deze door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
De aandeelhouders stellen de jaarrekening bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast. Hiertoe dient een separaat agendapunt te worden geagendeerd.

De accountant of een andere partij
Vanaf middelgroot dient een accountant de jaarrekening te controleren. Voor een micro- of kleine ondernemingen is dit niet verplicht. In alle gevallen mag de jaarrekening door een (andere dan de controlerende) accountant, de organisatie zelf of een andere partij opgesteld worden.

De ondernemingsraad
Is er sprake van een Ondernemingsraad, dan wordt deze zo spoedig mogelijk na vaststelling voorzien van de jaarrekening.

Iedere Nederlandse besloten- of naamloze vennootschap moet volgens Titel 9 boek 2 BW jaarlijks een jaarrekening opmaken en deponeren. De jaarverslaggevingregelgeving biedt met betrekking tot de inrichting van de jaarrekening en de deponeringsvereisten vrijstellingen en verlichtingen. Deze vrijstelling en verlichtingen zijn afhankelijk van de grootte van de vennootschap.

De vier verschillende groottecriteria zijn: micro, klein, middelgroot en groot. Voor de categorieën micro, klein of middelgroot is een tabel met criteria opgesteld. Een vennootschap valt in een bepaalde groottecategorie, wanneer het gedurende twee opvolgende boekjaren aan minimaal twee van de drie criteria in de tabel voldoet.

€	Micro	Klein	Middelgroot
Activa	< 350.000	< 6.000.000	< 20.000.000
Omzet	< 700.000	<12.000.000	< 40.000.000
Aantal werknemers	< 10	<50	< 250

Wanneer een vennootschap niet in de genoemde drie groottecriteria valt, betreft het een grote onderneming. Een grote onderneming dient Titel 9 boek 2 BW volledig toe te passen (zonder vrijstellingen en verlichtingen bij de inrichting van de jaarrekening en de deponeringsvereisten).

Verschillen per categorie
Verschillen per groottecategorie zien bijvoorbeeld toe op het wel of niet verplicht laten controleren van de jaarrekening (vanaf middelgroot), vrijstelling voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening (micro en klein) en verlichtingen bij te deponeren stukken (beperkte balans bij micro).

Lees hier een artikel over groottecriteria en de jaarrekening: Groottecriteria

In Titel 9 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn voorschriften met betrekking tot de jaarrekening opgenomen. In artikel 2:360 BW is opgenomen op welke entiteiten deze titel van toepassing is.

Titel 9 boek 2 is van toepassing op coöperaties, de onderlinge waarborgmaatschappijen, de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en overige bijzondere entiteiten (ongeacht de rechtsvorm) als o.a. betaalinstellingen, banken en verzekeringsmaatschappijen.

Via artikel 2:360 lid 2 BW is titel 9 boek 2 ook van toepassing op een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn.

Ten slotte is via artikel 2:360 lid 3 BW titel 9boek 2 ook van toepassing op de stichting en de vereniging die een of meer ondernemingen in stand houden welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, indien de netto-omzet van deze ondernemingen gedurende twee opeenvolgende boekjaren zonder onderbreking nadien gedurende twee opeenvolgende boekjaren, de helft of meer bedraagt van het in artikel 396 lid 1, onder b, bedoelde bedrag, zoals gewijzigd op grond van artikel 398 lid 4 (tenzijn de stichting of vereniging bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in deze titel en indien deze openbaar wordt gemaakt).

Een jaarrekening dient door alle statutair bestuurders en commissarissen, die op het moment van ondertekening statutair bestuurders of commissaris zijn, te worden ondertekend.

Het maakt voor de ondertekening niet uit dat een statutair bestuurder of commissaris pas in de loop van het boekjaar of in de periode na afloop boekjaar tot het moment van ondertekenen statutair bestuurder of commissaris is geworden. Het moment van ondertekenen en wie op dit moment statutair bestuurder of commissaris is, is leidend.

Ontbreken van ondertekening
Als een statutair bestuurder of commissaris besluit niet te ondertekenen, dient de reden hiervan in de jaarrekening gemeld. Uit de literatuur volgen twee legitieme redenen voor het niet wensen te ondertekenen van de jaarrekening:

- Bij het niet kunnen verenigen met de jaarrekening;
- Bij langdurige afwezigheid (bijvoorbeeld door ziekte).

Iedere Nederlandse BV of NV moet volgens Titel 9 boek 2 BW jaarlijks een jaarrekening opmaken (inrichtingsstukken) en deponeren (publicatiestukken). Het vaststellen van de jaarrekening van een BV gebeurt in de AvA of (bij een vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening) op het moment van ondertekenen van de jaarrekening door de bestuurders.

Het vereenvoudigd vaststellen van de jaarrekening
Artikel 2:210 lid 5 BW biedt een mogelijkheid tot vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening. Deze vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening is mogelijk wanneer o.a. alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn. Andere voorwaarden zijn: - Geen uitsluiting van deze manier van vaststellen van de jaarrekening in de statuten;
- alle overige vergadergerechtigden zijn in de gelegenheid gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en hebben met deze wijze van vaststelling ingestemd (zoals bedoeld in artikel 2:238 lid 1 BW).

Het vaststellen van de jaarrekening in de AvA
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd om de jaarrekening vast te stellen. Een vastgestelde jaarrekening is nodig om zaken als winstbestemming en het verlenen van decharge aan bestuur en commissarissen (voor de interne aansprakelijkheid) te kunnen realiseren.

Van het vaststellen van de jaarrekening worden in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden notulen opgesteld.

Een jaarrekening dient binnen vijf maanden na afloop van een boekjaar door het bestuur opgesteld te worden en voorgelegd te worden aan de aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen het bestuur maximaal vijf maanden uitstel geven bij bijzondere omstandigheden. Hiervoor dient formeel een verlengingsbesluit te worden genomen in een algemene vergadering inclusief vastlegging in notulen.

De aandeelhouders dienen binnen twee maanden nadat de jaarrekening door het bestuur is voorgelegd de jaarrekening vast te stellen. Dit gebeurt middels ondertekening van het oorspronkelijke exemplaar van de jaarrekening.

Een jaarrekening dient uiterlijk acht dagen na vaststelling te worden gedeponeerd bij de KvK (2:394 lid 1 BW).

Uitzondering:
Wanneer alle aandeelhouders ook bestuurder of commissaris zijn, resulteert het opstellen van de jaarrekening direct in het vaststellen (art. 2:210 lid 5 BW, met uitzondering van wanneer deze regel in de statuten wordt uitgesloten). De twee maanden-termijn waarin aandeelhouders de jaarrekening vast mogen stellen komt in dit geval te vervallen. Dit resulteert in het twee maanden eerder moeten deponeren van de jaarrekening.

Uiterste termijn voor het deponeren van een jaarrekening
De uiterste termijn voor het deponeren van een jaarrekening van een Bv met een regulier boekjaar is dus:

- Wanneer alle aandeelhouders niet tevens bestuurder of commissaris zijn: 31-12 van het volgende boekjaar;
- Wanneer alle aandeelhouders tevens bestuurder of commissaris zijn: 8-11 van het volgende boekjaar.

Een jaarrekening die gedeponeerd is, kan later voor een tweede keer gedeponeerd worden. Dit gebeurt bijvoorbeeld wanneer de jaarrekening een fout bevat die gecorrigeerd dient te worden (heraanlevering) of wanneer het een nog niet vastgestelde maar al wel gedeponeerde jaarrekening betreft (tweede aanlevering).

Heraanlevering of tweede aanlevering
Van een heraanlevering spreken we als in SBR de vraag ‘Heraanlevering van het document in verband met onoverkomelijke onjuistheden’ met ja beantwoord wordt. Er zitten dan onoverkomelijke onjuistheden in de jaarrekening die reeds gedeponeerd is, die de organisatie wenst te corrigeren. Van een tweede aanlevering spreken we bij het aanleveren van de definitieve jaarrekening, nadat eerder al een nog niet vastgestelde jaarrekening is gedeponeerd.

De eerste versie wordt niet gewist
Een eenmaal gedeponeerde jaarrekening wordt later niet meer gewist. Voor de buitenwereld blijft deze dus zichtbaar, ook wanneer een tweede versie gedeponeerd wordt. In hetzelfde jaar verschijnen twee jaarrekening in het handelsregister met twee verschillende deponeringdatums.

Rechtspersonen die aan het hoofd van een groep staan moeten in beginsel een geconsolideerde jaarrekening opstellen (art. 2:406 BW).

Een groep (art. 2:24b BW) is een economische eenheid van rechtspersonen die organisatorisch met elkaar verbonden zijn en waarbij het hoofd van de groep overheersende beleidsbepalende zeggenschap uit kan oefenen over één of meerdere van deze rechtspersonen.

De consolidatiekring bestaat uit vier categorieën: het groepshoofd, de dochtermaatschappijen van de groep, andere maatschappijen waarover het groepshoofd overheersende beleidsbepalende zeggenschap kan uitoefenen en andere maatschappijen die onder de centrale leiding van het groepshoofd vallen.

Geconsolideerde jaarrekening
De geconsolideerde jaarrekening geeft inzicht in het vermogen en het resultaat van de groep als geheel. Onderlinge verhoudingen tussen de maatschappijen worden geëlimineerd. Denk hierbij bijvoorbeeld aan intercompanyomzet, rekening-courantverhoudingen, deelnemingen en intercompanywinstmarges op voorraad die de groep nog niet verlaten heeft.

Uitzonderingen op de consolidatieplicht

Kleine consolidatiekring
Overschrijdt de holding of tussenholding geconsolideerd beschouwd de drempel van een onderneming uit groottecategorie klein niet, dan geldt een uitzondering op de consolidatieplicht op grond van de kleine consolidatiekring.

Tussenhoudsterregime
Een tussenhoudstermaatschappij is een Nederlandse vennootschap met minimaal één te consolideren deelneming, waarvan de meerderheid van de aandelen van de tussenhoudstermaatschappij onderdeel uitmaken van één of meer andere groep(en). Deze andere groep(en) stellen een geconsolideerde jaarrekening op. Past de tussenholding het tussenhoudsterregime toe (408-verklaring), dan geldt een vrijstelling voor de consolidatie op het niveau van de tussenholding. De verplichte consolidatie op het niveau van de holding blijft wel van toepassing (enkel de tussenholding geniet de vrijstelling).